ソシエはディアナ・カウンターにさらわれたキエルを心配していた。
 ハリーがディアナを守るための賭にキエルを使い、キエルをディアナと偽って連れ出して、ディアナに退陣を迫るフィルの目を欺こうとしたのだ。しかし、フィルは茶番劇だと見破って本物のディアナを拘束してしまう。だが、ディアナはキエルだと主張して、ディアナの偽物を処刑すれば物笑いの種になると牽制する。
 フィルは、ポゥにハリーが連れ去った女を連れ戻して来いと命じる。
 一方、ウィルゲムは「天の階段」があるマニューピチへ向かいつつあった。ミハエルはムーンレィスの技術者たちを疑うが、グエンは素直に礼を述べ、労う。
 その頃、核爆弾を託されたロランは、ソシエから事情を聞いたフランと合流する。フランは、ミリシャに核爆弾があると伝わると大騒ぎになるから、ジョゼフにも話さないでおいたという。納得したロランは、絶対安全な場所に核爆弾が隠せないかと考え、宇宙で捨てることを思いつく。宇宙へ行くには宇宙船ウィルゲムに乗せてもらえばいいのだ。それまでの隠し場所をフランが提案して、ロランは無事、核爆弾を隠した。
 同じ頃、キエルはハリーと共にウィルゲムの前に現れる。ミリシャが宇宙へ行きアグリッパと会う危険を考えるキエルは、素手でグエンの元に赴き、ディアナ・カウンターの最高指揮官として説得を試みる。
 しかし、そこへポゥが部隊を率いて追撃してきた。「女王にしてやる」と言うフィルの言葉を拡大解釈して、ディアナを亡き者にする気だ。
 ミハエルが反撃を命じ、ミリシャとポゥは交戦に突入した。
 そこへ戻ったロランは、ディアナを何とか戦場から救出。ウィルゲムも、ムーンレィスの技術者たちの働きで荷粒子砲を撃ち、ポゥの部隊を撃退した。
 その頃本物のディアナは、ミランの助力を得ることもできず、キエルとしてディアナ・カウンターの旗艦ソレイユから放逐されてしまうのだった。

【STAFF】
脚  本:星山博之
絵コンテ:斧谷 稔、横田 和
演  出:山口美浩
作画監督:佐久間信一
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